Massimo (Russel Crowe), generale dell’impero romano, viene designato dal morente imperatore Marco Aurelio (Richard Harris) come proprio successore. Quando Commodo (Joaquin Phoenix), l’ambizioso figlio di Marco Aurelio, viene a sapere di tale scelta, accecato dalla gelosia uccide il padre, assumendo così il ruolo di imperatore con la forza e ordinando l’esecuzione di Massimo. Quest’ultimo, però, riesce a fuggire e, preoccupato per l’incolumità della sua famiglia, torna a casa propria, trovando la moglie e il figlio uccisi dai soldati di Commodo. Poco dopo, Massimo viene catturato da un gruppo di schiavisti che lo vendono all’ex gladiatore Proximo (Oliver Reed), il quale lo costringe a combattere nelle arene. Ma quando viene portato al Colosseo di Roma per partecipare ai sanguinosi giochi organizzati da Commodo, Massimo vede questa come l’occasione perfetta di vendicarsi dell’illegittimo imperatore, che ancora lo crede morto.