Jessie (Kate Bosworth) e Mark (Thomas Jane), in seguito alla tragica scomparsa del loro unico figlio, decidono di adottare il piccolo Cody (Jacob Tremblay), un dolce e amorevole bambino di otto anni. Ma Cody nasconde un inconfessabile segreto, che lo porta a essere terrorizzato alla sola idea di addormentarsi. In un primo momento la coppia crede che il suo passato tormentato sia la causa della sua avversione per il sonno, ma presto scoprono il vero motivo: i sogni di Cody si manifestano nella realtà mentre dorme, trasformandosi in veri e propri incubi.